Kate Bowman é uma jovem assistente social que leva uma vida comum, investigando misteriosas mortes que parecem estar ligadas à paralisia do sono. Pouco antes de morrerem, as vítimas descreveram, cada uma a sua maneira, eventos sobrenaturais que estavam vivenciando enquanto estavam paralisadas.

Quando Kate resolve ir mais fundo e tentar entender como funciona a paralisia, ela acaba abrindo as portas de seu próprio sono para a criatura, que agora quer destruí-la. O que Kate não sabia era que sua família e a entidade já possuiam uma aterrorizante história juntos.